【失敗しない】オフショア開発の契約書締結の流れとは？契約の種類や注意点を解説

そもそもオフショア開発とは？

オフショア開発とは、システム開発や運用保守などの業務を海外の企業や子会社に委託する手法です。かつては「コスト削減」が主目的でしたが、深刻なIT人材不足に直面する現代の日本企業にとっては、「優秀なリソースの確保」や「DX（デジタルトランスフォーメーション）推進の加速」を実現するための戦略的アプローチへと進化しています。

特にベトナムは、親日的な国民性やエンジニアの質の高さから、日本のSIerやIT企業にとって最も有力なパートナーの一つとなっています。

オフショア開発を成功に導く最大の鍵は、プロジェクトの特性や自社のリソース状況に最適な「契約形態」を見極めることにあります。最新の『オフショア開発白書（2024年版）』の調査結果から、現在の日本企業における契約形態のトレンドを紐解いてみましょう。

注目すべきは、ラボ型契約の割合が2023年の63%から49%へと14ポイント減少している点です。この背景には、ラボ型特有の「発注者側に求められる高度なマネジメント工数」という課題があります。

専属チームを確保できるラボ型は魅力的ですが、管理体制が不十分だとコミュニケーションロスによる失敗リスクも高まります。そのため、近年ではまずは請負契約で信頼関係を構築し、開発プロセスが安定した段階でラボ型へ移行するというステップアップが、リスクを抑えるための定着したセオリーとなっています。

オフショア開発において、契約書は単なる事務手続きではありません。選択する契約形態によって、責任の所在や品質保証の範囲やコストの変動性が大きく変わります。

オフショア開発の基礎知識や最新トレンドについて詳しく知りたい方は、「【徹底解説】オフショア開発とは？最新動向、国別ランキング、オフショア2.0で成功へ導く秘訣」もあわせてご覧ください。

準委任契約・請負契約・ラボ契約の違い

オフショア開発における契約形態は、プロジェクトの性質や目的に応じて大きく3つに分類されます。それぞれの契約形態には明確な特徴があり、適切な選択がプロジェクトの成否を大きく左右します。

ここでは、準委任契約・請負契約・ラボ契約の違いについて詳しく解説していきます。

準委任契約

準委任契約とは、クライアント（発注者）が特定の業務や作業の遂行を受託者に依頼し、その業務プロセスそのものを委託することを目的とした契約形態です。オフショア開発では、システムの運用保守、サポート業務、技術支援などが準委任契約に該当します。

準委任契約の最大の特徴は、業務の結果や成果物の納品が契約の主目的ではなく、業務遂行そのものが目的である点です。そのため、具体的な成果物の納品が必須条件ではありません。受託者は「誠実に業務を遂行する義務」を負いますが、必ずしも特定の成果を保証するものではないのです。

報酬は、通常「人月単価」や「時間単価」などの工数ベースで計算されます。つまり、投入した労働時間や人員に対して対価が支払われる仕組みです。これにより、開発途中での仕様変更や方向転換にも柔軟に対応できるというメリットがあります。

準委任契約は、アジャイル型の開発案件に最も適しています。アジャイル型開発とは、プロジェクト開始時に厳密な仕様を確定させず、小さな開発サイクル（スプリント）を繰り返しながら段階的に完成度を高めていく手法です。

請負契約

請負契約は、特定の成果物の「完成・納品」を約束する契約形態です。オフショア開発では、新規システムの構築やWebサイトの制作など、ゴールの定義が明確なプロジェクトで広く採用されています。

最大の特徴は、受託者が成果物に対して「完成責任」を負う点にあります。納品物に不備や仕様との不一致があった場合、受託者は自身の責任で修正対応を行わなければなりません。これは以前「瑕疵担保責任」と呼ばれていましたが、現在の民法では契約不適合責任として定義されており、発注者にとっては品質担保の面で大きな安心材料となります。

費用面では、契約時に総額が確定するため予算の見通しが立てやすく、支払いは納品後の検収完了時や、進捗に応じたマイルストーン払いが一般的です。

この形態は、要件定義から順を追って進めるウォーターフォール型開発と相性が良く、開発ベンダー側に工程管理の責任を委ねたい場合に最適な選択肢となります。

ラボ契約

ラボ型契約とは、一定期間、受託側のエンジニアを「専属チーム」として確保し、自社のプロジェクトに集中的に投入する契約形態です。あたかも海外に自社の開発拠点を持つような感覚で運用できるのが最大の特徴です。

この形態は、中長期的な開発ロードマップがあるプロジェクトや、要件が頻繁にアップデートされる大規模案件に最適です。発注側がチームの指示・管理を直接行うため、優先順位の変更や仕様調整にも即座に対応でき、アジャイル型開発において非常に高いパフォーマンスを発揮します。

また、プロジェクトごとに見積もりや契約を繰り返す手間が省けるだけでなく、同じメンバーが継続して携わることで業務知識や技術的なノウハウがチーム内に蓄積されます。これにより、長期的に見れば開発効率が飛躍的に向上し、結果としてコストパフォーマンスの最大化につながります。

契約形態の徹底比較

ここまで「準委任」「請負」「ラボ型」の3つの形態を解説してきましたが、オフショア開発の成否を分けるのは、プロジェクトの性質に合致した形態をいかに選択するかという点にあります。

それぞれの特徴を多角的に比較したものが以下の表です。自社のリソース状況やプロジェクトの不確実性を考慮しながら、最適なプランを検討してください。

契約形態の選択は、プロジェクトの成功を左右する重要な戦略的意思決定です。オフショア開発が初めての企業は請負契約からスタートし、信頼関係を構築しながら段階的にラボ契約へ移行するアプローチが、リスクを最小化しつつ最大の効果を得る近道と言えるでしょう。

オフショア開発の契約書締結までの流れ

オフショア開発を成功させるためには、契約締結までのプロセスを正確に理解し、各ステップで適切な判断を行うことが不可欠です。

ここでは、初めてオフショア開発を検討する企業でも安心して進められるよう、契約書締結までの具体的な流れを7つのステップに分けて詳しく解説します。

ステップ1：開発要件・仕様の明確化

オフショア開発の第一歩は、委託案件の要件 và 仕様を整理し、プロジェクトの目的や期待する成果を具体化することです。まずは使用技術や言語、プラットフォームといった基本要件を洗い出し、受託側との協議を通じて詳細を詰めながら、疑問点や不明瞭な項目を徹底的に排除していきます。

その際、オフショア特有の解釈の相違を防ぐため、誰が読んでも理解できる明確なドキュメントを作成することが、精度の高い見積もり取得と後のトラブル回避に直結します。

ステップ2：最適な委託先の選定

次は、プロジェクトの成否を握るパートナー選びです。委託先の選定では、類似案件の実績や顧客満足度、技術スタックの合致度、日本語対応力を含むコミュニケーション体制、そしてプロジェクト管理能力や企業の財務安定性などを多角的に評価する必要があります。特にオフショア開発では、ブリッジSEの質やタイムゾーンへの対応体制が円滑な連携の鍵となるため、単なるコストの安さだけでなく、総合的な信頼性を慎重に見極めなければなりません。

また、国ごとの特性を把握することも重要です。親日的な国民性と高いコストパフォーマンスを誇り、日本語対応も充実しているベトナムをはじめ、英語力とデザインに強いフィリピン、高度な技術力を有するインド、大規模開発に長けた中国など、各国の強みは多岐にわたります。自社のプロジェクト特性や優先順位を照らし合わせ、単一の基準に縛られず、中長期的なパートナーシップを築ける最適な国と企業を選定しましょう。

各国の詳細な比較や選定基準については、「【2025年版】オフショア開発5カ国徹底比較｜失敗しない国選び完全ガイド」で費用相場、技術力、コミュニケーション体制などを徹底比較していますので、ぜひご参照ください。

ステップ3：契約形態の決定

委託先の候補が絞り込めたら、プロジェクトの性質に最も合致する契約形態を最終決定します。「請負」「準委任」「ラボ型」から選択する際は、要件の確定度や開発期間、さらには採用する開発手法との整合性を考慮することが不可欠です。例えば、仕様が明確な単発案件やウォーターフォール開発であれば成果物責任を伴う請負契約が適していますが、要件が流動的な長期プロジェクトやアジャイル開発の場合、柔軟な仕様変更に対応できる準委任やラボ型を選択するのが合理的です。

また、プロジェクトのフェーズに応じて複数の契約形態を組み合わせるハイブリッドなアプローチも非常に有効です。初期開発を請負で確実に行い、リリース後の保守運用や追加機能開発をラボ型に切り替えるといった柔軟な運用を検討することで、コストと品質のバランスを最適化できます。自社のマネジメント体制やリスク許容度を照らし合わせ、プロジェクトの成功率を最大化できる最適な座組みを決定しましょう。

ステップ4：NDA（秘密保持契約）の締結

本契約の検討に入る前に、必ず締結すべきなのがNDAです。これは双方がやり取りする機密情報の取り扱いルールを定めるもので、詳細な技術仕様や事業戦略を安心して共有するための基盤となります。NDAを締結することで、情報の流出リスクを抑えながらより踏み込んだ協議が可能になり、結果として精度の高い見積もり取得にもつながります。

契約書内では、秘密情報の定義や対象範囲、使用目的の限定、第三者への開示禁止といった基本事項に加え、秘密保持義務の有効期間や違反時の損害賠償・差止請求についても明確に規定します。通常、契約終了後も数年間は義務が継続するよう設定するのが一般的です。オフショア開発では、国境を越えた情報共有が不可欠であるからこそ、法的保護を確実に確保し、相互の信頼関係を構築した上でプロジェクトを進めることが極めて重要です。

ステップ5：見積書の精査と費用検討

委託先候補から詳細な見積書を取得した後は、その妥当性と実現可能性を慎重に精査します。単に予算内に収まっているかだけでなく、各工程の内訳が明確か、為替変動リスクや追加費用の可能性が考慮されているかといったコストの透明性を確認することが重要です。また、提示されたスケジュールに現実的なバッファが含まれているか、日本の祝日や現地特有の休日が考慮されているかなど、納期遅延リスクの有無も厳密にチェックしましょう。

見積書の精査において、技術提案の質やリスク管理体制も欠かせない評価指標です。要件に対する技術選定の合理性や将来の拡張性、さらには不測の事態への対応プロセスが具体的に示されているかを確認することで、その企業の成熟度を推し量ることができます。可能であれば3社程度の相見積もりを取得し、価格・技術力・コミュニケーションの質のバランスを多角的に比較検討してください。発注側と受託側の役割分担が明確な、納得感のある提案を選択することがプロジェクト成功への近道となります。

ステップ6：契約条件の交渉

見積内容に合意した後は、受託側と詳細な契約条件の交渉を行います。オフショア開発では支払条件や納品物の定義、検収基準を明確に定めることがトラブル防止の鉄則です。特に、何をもって「納品完了」とするかの認識合わせや、瑕疵担保責任の範囲、知的財産権の帰属先といった法的論点は、後のプロジェクト運営に直結するため、妥協のない交渉が求められます。

また、仕様変更時の管理ルールやプロジェクト管理体制、万が一の際の契約解除条項についても事前に合意しておく必要があります。海外企業との取引では、商習慣の違いから解釈の齟齬が生じやすいため、大規模な案件や複雑な知財が絡む場合は、法務部門や弁護士などの専門家によるリーガルチェックを強く推奨します。専門家の視点を取り入れることで潜在的なリスクを最小化し、強固な信頼関係に基づいた契約を締結することが、プロジェクト成功への確実な一歩となります。

ステップ7：契約書の最終確認と締結

交渉を経て双方が合意に至れば、いよいよ契約書の作成と締結です。国際取引となるオフショア開発では、日本語と英語のどちらを優先するかという使用言語の定義や、紛争時の準拠法・管轄裁判所の規定が極めて重要になります。特に、言語間の解釈に齟齬が生じた際の優先順位を明記し、論理的で欠落のない構成に仕上げることが、将来的なリーガルリスクの回避に直結します。

近年では、国際間でも迅速かつ低コストで手続きが完了する電子署名の利用が主流となっています。印紙税の節約や郵送の手間を省けるメリットがあるため、特段の理由がない限り電子契約を推奨します。契約締結はゴールではなく、プロジェクトのスタートです。締結後は速やかに原本を管理し、キックオフミーティングの実施やコミュニケーションツールのセットアップを行うなど、スムーズなプロジェクト始動に向けた準備を整えましょう。

このような契約設計は、オフショア開発の実務経験が豊富なパートナーと進めることで、より確実にリスクを抑えることができます。

オフショア開発の契約時に注意すべきこと

オフショア開発では、国境を越えて契約を交わすため、国内取引とは異なる視点でのリスク管理が求められます。契約書の取り決めが曖昧だと、トラブル発生時に迅速な対応ができず、プロジェクトの遅延やコスト増大、最悪の場合はプロジェクトの失敗につながる可能性があります。

ここでは、オフショア開発の契約締結時に必ず押さえておくべき重要なポイントを詳しく解説します。

契約書の必須項目を漏れなくチェックする

オフショア開発におけるすべての業務は契約書に基づいて進行するため、契約書は単なる形式的な書類ではなく、プロジェクトの成功を担保する設計図と言えます。まず、納期については最終期限だけでなく中間マイルストーンを明確にし、遅延時のペナルティや対応策を規定しておく必要があります。また、報酬に関しては支払いのタイミングや方法に加え、追加作業が発生した際の単価設定を明文化しておくことで、後の金銭トラブルを未然に防ぐことができます。

さらに、作業範囲を具体的に列挙し、対象外の業務も明記することはスコープクリープの防止に不可欠です。納品される成果物の形式や品質基準、検収条件を詳細に定義するとともに、オフショア特有の為替変動リスクをどちらが負担するか、円建て・外貨建ての別も明確にしておきましょう。

想定トラブルへの対処法を明記する

オフショア開発では、物理的な距離や文化・言語の壁により、国内取引では予期せぬトラブルが発生しがちです。これらを未然に防ぎ、発生時に迅速な解決を図るためには、具体的な対処法を契約書に明記しておくことが不可欠です。

まず、意思疎通の齟齬を防ぐため、重要な意思決定や仕様変更は必ず文書化し、双方の承認を必須とするプロセスを定めます。成果物の品質については、「バグ発生率」などの定量的な検収基準を設け、不合格時の再納品ルールや修正範囲を明確化しましょう。また、コスト超過を避けるために「軽微な変更」と「追加費用が発生する重大な変更」の境界線を定義しておくことも重要です。さらに、エンジニアの離職や交代に備え、交代時の事前通知期間や後任者のスキル要件、引き継ぎ工数の負担区分についても明文化しておく必要があります。

あらゆるリスクを想定し、その解決策を共通言語として契約書に落とし込むことが、プロジェクトを停滞させないための最善の策となります。

日本語対応の可能範囲を確認する

言語の壁は要件の誤解や仕様の齟齬を招く根本原因となるため、受託側の日本語対応レベルとその範囲を事前に明確化しておくことが不可欠です。単に「日本語可能」という言葉を鵜呑みにせず、要件定義や仕様策定は日本語で行えるか、日々の技術的なやり取りは英語を併用するのかといった具体的な運用ルールを定めましょう。また、設計書やテスト仕様書などの納品ドキュメントをどの言語で作成するか、翻訳が必要な場合の費用負担をどちらが持つかも重要な合意事項となります。

特に、プロジェクトの要となるブリッジSEやPMの日本語能力については、契約前に直接面談を行い、実務レベルの意思疎通が可能かを評価することを強く推奨します。あわせて、日本語対応スタッフの稼働時間やタイムゾーンの調整方法も確認が必要です。言語や文化の差異による深刻なトラブルを防ぐため、対応範囲を契約書に明記するとともに、重要な意思決定には図解などの視覚的資料を活用する体制を整え、解釈の余地を排除することがプロジェクト成功の鍵となります。

よくある質問

オフショア開発の契約書締結に関して、導入を検討する企業から特に多く寄せられる質問と、その要点をわかりやすくまとめました。

Q1：オフショア開発とは？

オフショア開発とは、システム開発や保守運用を海外企業へ委託する手法で、現在はコスト削減のみならず「優秀なITリソースの確保」や「DX推進」を支える重要な戦略となっています。

Q2：オフショア開発の契約形態の種類は？

オフショア開発の契約形態は、主に請負契約と準委任契約とラボ型契約の3種類があります。成果物の完成に責任を負う「請負」、業務遂行を目的とする「準委任」、そして一定期間専属チームを確保する「ラボ型」があり、プロジェクトの規模や要件の確定度に応じて最適な形態を選択することが成功の鍵となります。

Q3：準委任契約と請負契約とラボ契約の違いは？

準委任契約は業務の遂行そのものを目的とし、工数ベースで柔軟に進められるためアジャイル開発や運用保守に適しています。請負契約は成果物の完成・納品を前提とし、品質保証と予算管理を重視する要件確定型の開発に向いています。一方、ラボ契約は専属チームを中長期で確保し、仕様変更が多い継続的な開発やDX推進に最適な契約形態です。

Q4：オフショア開発の契約書締結までの流れとは？

オフショア開発の契約は、要件定義とパートナー選定、プロジェクトに適した契約形態の決定、NDAの締結、見積精査と条件交渉、そして契約書の最終確認と締結というステップで進行します。海外取引特有の検収基準や知財の帰属、準拠法などの法的リスクを各工程で慎重に精査することが不可欠であり、近年では迅速な電子署名による締結も主流となっています。各段階で相互の認識をドキュメント化し、強固な合意形成を行うことがプロジェクト成功の鍵となります。

Q5：オフショア開発の契約書締結はどのように進めればよいですか？

オフショア開発の契約締結を成功させるには、まず納期や報酬、作業範囲といった必須項目を漏れなくチェックし、スコープクリープや金銭トラブルを未然に防ぐことが不可欠です。次に、物理的な距離や文化の壁によるトラブルを想定し、バグ発生率などの定量的な検収基準やエンジニア交代時のルールを明文化し、さらにブリッジSEの日本語対応範囲やドキュメント言語を詳細に定義して解釈の齟齬を排除する必要があります。

これら複雑な契約交渉や海外とのプロジェクト運営に不安をお持ちであれば、21年以上の実績に基づき、日本人とベトナム人のハイブリッド体制で円滑なコミュニケーションを担保するルビナソフトウエアへお気軽にご相談ください。

まとめ

オフショア開発の契約は、プロジェクトの成否を左右する極めて重要なプロセスです。オフショア開発では、準委任契約、請負契約、ラボ契約という3つの主要な契約形態があり、それぞれに明確な特徴とメリット・デメリットが存在します。準委任契約は業務遂行を目的とし、アジャイル開発や保守運用に適しています。請負契約は成果物の完成を約束し、要件が明確なプロジェクトに最適です。ラボ契約は専属チームを確保し、継続的な開発に威力を発揮します。

契約締結までの流れは、要件定義、委託先選定、契約形態の決定、NDA締結、見積書精査、契約条件交渉、最終締結という7つのステップで構成されます。各ステップを丁寧に進めることで、トラブルを未然に防ぎ、円滑なプロジェクト開始が実現できます。

ルビナソフトウエアは、21年以上にわたるオフショア開発の豊富な実績を持ち、日本企業のプロジェクト成功を強力にサポートいたします。弊社は日本側にルビナソフトウェアジャパンという法人を構え、10名以上の日本人コンサルタントが常駐しています。要件定義から納品まで、すべてのプロセスを日本語で対応可能な体制を整えており、オフショア開発が初めてのお客様でも安心してスタートできます。

オフショア開発の契約でお悩みの方、信頼できるパートナーをお探しの方は、まずは情報収集の段階でも構いませんので、お気軽にご相談ください。

貴社のプロジェクト成功に向けて、最適なソリューションをご提案いたします。